Em uma remota propriedade rural, uma mulher dorme e está sozinha. É um momento não muito distante do início da imagem em movimento e o obcecado e rico Dr. Epstein cria uma série de experiências científicas. Ele submete seus filhos adotivos, Pete e Re-Pete, junto com seu querido melindro, Baby Dee, a várias tarefas científicas. As coisas tomam um estranho rumo quando Epstein faz um acordo. Ao fazê-lo, ele abre uma porta para o desconhecido, rompe o tecido do tempo e desencadeia um personagem sombrio, empenhado em reduzir todos que encontra ao pó.